سیستم تجارت آزاد زیربنای یک اقتصاد پیشرفته است و بازار سرمایه نیز ستون فقرات این سیستم است.
در این بازار:
- تبدیل مالکیت خصوصی به مالکیت عمومی
- تامین سرمایه لازم در بازار سرمایه توسط سرمایه گذاران
- حمایت از سرمایه گذاران توسط مقرارات مناسب، راهبری شرکتی موثر و مکانیزم های بهینه بازار
- سلب اعتماد سرمایه گذاران به دلیل بحران‌های مالی، رکود اقتصادی، حملات تروریستی 11 سپتامبر 2001، و مکانیزم های ناکارآمد بازار
- بنابراین: تقاضای سرمایه گذاران برای مقررات و قوانین پشتیبان
قانون ساربنز اكسلي
پس از افشاي تقلبات گسترده در بازار سرمايه جهاني، كنگره امريكا كميته خاصي را مامور اين قضيه و يافتن راهكارهاي مقابله با فساد و تقلب نمود. راهبري اين كميته بر عهده سناتور آمريكایی به نام پل ساربنز و يك نفر نماينده كنگره آمريكا بنام آقاي ميشل اكسلي تفويض شده بود. آنان با همكاري سازمان حسابرسي دولتي، انجمن حسابداران خبره امريكا و سازمان بورس آمريكا لايحه اي را تنظيم كردند كه بعدها به نام همين دو نفر به نام «قانون ساربنز اكسلي» يا Sarbense-Oxely Act (SOX) مشهور شد. قانون مذكور در جلسه 170 كنگره در تاريخ 23/6/2002 به تصويب نمايندگان رسيد و در تاريخ 30/7/2002 پس از امضاي جورج بوش جهت اجرا به SEC ابلاغ شد.
اين قانون داراي 11 قسمت بود كه عبارتند از:
- قسمت يک- هيأت نظارت بر حسابداري شركت‌هاي سهامي عام كه داراي نه بخش زيرمجموعه اي.
- قسمت دو- در مورد استقلال حسابرسان است كه خود به 9 بخش مجزا تقسيم شده است.
- قسمت سه- مسئوليت شركت‌ها و مديران كه به 8 جز تقسيم مي شود.
- قسمت چهارم- مقررات افشا در 9 جز مختلف.
- قسمت پنجم- تجزيه تحليل منافع و تضاد در چهار جز مختلف.
- قسمت ششم- اختيارات SEC در 5 جز.
- قسمت هفتم- بررسي گزارشات در 5 جزء.
- قسمت هشتم- پاسخگویي در قبال تقلبات در 7 جز.
- قسمت نهم- مجازات كاركنان يقه سفيد (آنهایي كه در جرائم شريك مي شوند) در شش جز.
- قسمت دهم- مزاياي مالياتي شركت‌ها و مديران.
- قسمت يازدهم- تقلبات شركت‌ها و پاسخگویي.
تعریف راهبری شرکتی
در دیدگاه‌های محدود، راهبری شرکتی به رابطه شرکت و سهامداران محدود می‌شود. این، الگویی قدیمی است که در قالب نظریه نمایندگی بیان می‌شود. در آن سوی طیف، راهبری شرکتی را می‌توان به صورت شبکه ای از روابط در نظر گرفت که نه تنهامیان شرکت و مالکان آنها (سهامداران) بلکه میان شرکت و تعداد زیادی از ذینفعان از جمله کارکنان، مشتریان، فروشندگان، دارندگان اوراق قرضه و… وجود دارد. چنین دیدگاهی در قالب نظریه ذینفعان دیده می‌شود.
جوانب راهبری شرکتی
- جنبه سهامداران
- جنبه ذینفعان
- جنبه تلفیقی
اصول راهبری شرکتی
- امانتداری
- پایداری
- پاسخگویی
- شفافیت
وظایف راهبری شرکتی
- نظارت هیات مدیره
- مدیریت
- رعایت
- حسابرسی داخلی
- قانونی و مشاوره ای
- حسابرسی مستقل
- نظارت سهامداران
مکانیزم‌های راهبری شرکتی
- مکانیزم‌های برون‌سازمانی (محیطی)
- مکانیزم‌های درون‌سازمانی (محاطی)
مکانیزم‌های برون‌سازمانی (محیطی) عبارتند از:
- نظارت قانونی: تدوین، تصویب و استقرار قوانین نظارتی مناسب؛
- نظام حقوقی: برقراری نظام حقوقی مناسب؛
- کارایی بازار سرمایه: گسترش بازار سرمایه و تقویت کارایی آن؛
- نظارت سهامداران عمده: ایجاد انگیزه در سهامداران به فعالیت‌هایی از قبیل خرید سهام کنترلی؛
- نقش سرمایه‌گذاران نهادی: تشویق و گسترش سرمایه‌گذاری نهادی؛
- نظارت سهامداران اقلیت: احترام به حقوق سهامداران اقلیت و مجاز بودن نظارت اقلیت بر فعالیت شرکت؛
- الزامی کردن حسابرسی مستقل: با توجه به نقش برجسته نظارتی آن؛
- فعالیت موسسات رتبه‌بندی: ایجاد تسهیلا‌ت برای فعالیت موسسات رتبه‌بندی.
مکانیزم‌های درون‌سازمانی (محاطی) عبارتند از:
- هیئت مدیره: انتخاب و استقرار هیئت مدیره توانمند، خوشنام و بی‌طرف.
- مدیریت اجرایی: تقسیم مسئولیت‌ها بین مدیریت اجرایی و استقرار نرم‌افزارهای مناسب.
- مدیریت غیراجرایی: ایجاد کمیته‌های هیئت مدیره از مدیران مستقل و غیراجرایی (شامل کمیته حسابرسی، حقوق و …)؛
- کنترل‌های داخلی: طراحی، تدوین و استقرار کنترل‌های داخلی مناسب (مالی، حقوقی، مدیریت ریسک، حسابرسی داخلی و…)؛
- اخلا‌ق سازمانی: تدوین و گسترش آیین رفتار حرفه‌ای و اخلا‌ق سازمانی.
مراجع قانونی راهبری شرکتی
- قانون بازار سرمایه
- قانون تجارت
- آئین نامه نظام راهبری شرکتی
- الزامات پذیرش در بورس
- در آمریکا: قانون ساربنز اكسلي
منافع و مخارج قانون ساربنز- اكسلي
مطالعات انجام شده تا کنون حاکی از آن است که به میزان قابل توجهی از هزینه های ناشی از ضعف راهبری شرکت‌ها کاسته شده است ولی در رابطه با بخش 404 این قانون مخارج بیش از منافع بوده که مطالعات و بررسی های لازم جهت اصلاح آن در دست اجراست. در آمریکا شرکت‌های زیر این رتبه بندی را انجام می دهند:
- National and international organizations, including Institutional Shareholder Services (ISS)
- Standard & Poor’s
- Moody’s Investment ServiceCore Ratings
- Governance Metrics International (GMI)
- Glass Lewis & Co
به منظور کسب اطلاعات بیشتر، مطالعه مقاله ارکان جهت ساز راهبردی را به شما عزیزان پیشنهاد می نماییم.
